Limited şirket nasıl kurulur: adım adım rehber

Limited şirket nedir, kimler için uygun bir şirket türüdür?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu kapsamında bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen sermaye şirketidir. Ortak sayısı en az bir, en fazla elli olabilir; şirketin esas sermayesi ortakların taahhüt ettiği paylardan oluşur. 2026 itibarıyla limited şirketlerde asgari sermaye şartı 50.000 TL’dir. Bu tutar, şirketin kuruluş gideri değil, şirket sermayesi olarak taahhüt edilen miktardır.

Bu yapı, işini kurumsal bir çerçevede yürütmek ve ileride büyümek isteyen girişimciler için değerlendirmeye değerdir. Örneğin Ankara’da çevrim içi ofis ürünleri satmayı planlayan Deniz, başlangıçta tek ortaklı bir limited şirket kurabilir; tedarikçilerle sözleşme yaparken şirket unvanını kullanabilir ve büyüme döneminde yeni bir ortak almayı değerlendirebilir. Ancak şirket türünü yalnızca prestij beklentisiyle değil, faaliyet ölçeği, riskler ve yıllık uyum giderleriyle birlikte düşünmek gerekir.

Ortakların sorumluluğu ve şirket yönetimi

Limited şirket ortaklarının üçüncü kişilere karşı sorumluluğu, kural olarak şirkete taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır. Bununla birlikte, “kişisel mal varlığı hiçbir koşulda etkilenmez” şeklinde kesin bir kabul doğru değildir. Özellikle vergi ve sosyal güvenlik gibi kamu alacaklarında ortakların sermaye paylarıyla bağlantılı sorumluluğu gündeme gelebilir; müdürlerin kanuni temsilci sıfatıyla sorumluluğu da ayrıca değerlendirilir.

Şirketin yönetimi ve temsili müdür veya müdürler aracılığıyla yürütülür. Ortaklardan en az birinin yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir; müdürlük görevi ortak olmayan bir kişiye de verilebilir. Temsil yetkisinin tek başına mı yoksa birlikte mi kullanılacağı ana sözleşmede ve ilgili tescil kayıtlarında açıkça belirlenmelidir. Örneğin iki müdürün birlikte imza atması kararlaştırılırsa, günlük banka ve tedarik işlemlerinde iki kişinin de hazır bulunması gerekebilir.

Limited, şahıs ve anonim şirket arasında seçim

Şahıs şirketi, kuruluş ve kapanış işlemlerinin görece sade olması nedeniyle düşük riskli ve küçük ölçekli başlangıçlarda uygun olabilir. Buna karşılık işletme sahibi, şahıs işletmesinin borç ve yükümlülükleri bakımından kişisel sorumluluk riskini ayrıca hesaba katmalıdır. Limited şirkette kurumsal yapı ve ortaklık payları belirginleşir; fakat muhasebe, karar kayıtları, yıllık bildirimler ve tasfiye gibi yükümlülükler de daha kapsamlıdır.

Anonim şirket ise yatırım alma, pay yapısını farklılaştırma veya büyük ölçekli faaliyetleri planlama gibi ihtiyaçlarda daha uygun olabilir. Hangi türün daha avantajlı olduğu, sadece vergi oranına bakılarak belirlenemez; vergi uygulamaları dönemsel mevzuata ve şirketin durumuna göre değişebilir. Faaliyet hacmi, kârın işletmede bırakılıp bırakılmayacağı, ortak sayısı ve yatırım hedefi birlikte incelenmelidir. Şirket türlerini karşılaştırırken şirket kuruluşunda izlenecek temel karar adımları yol gösterici olabilir.

Dolayısıyla limited şirket, her girişim için otomatik olarak en iyi seçenek değildir; doğru tercih, ticari risklerin ve yönetim ihtiyacının birlikte değerlendirilmesiyle ortaya çıkar.

Limited şirket kuruluşu öncesinde hazırlanması gereken kararlar

Limited şirket kuruluşu, sicile başvuru yapmadan önce verilen kararlarla şekillenir. Unvan, faaliyet alanı, merkez adresi, ortaklık oranları, sermaye ve temsil yetkileri birbirinden bağımsız ayrıntılar değildir; bu bilgiler ana sözleşmede yer alır ve şirketin günlük işleyişini etkiler. Hazırlık aşamasında mali müşavirle görüşmek, özellikle faaliyet kodu ve vergi yükümlülüklerinin baştan doğru belirlenmesine yardımcı olur.

Unvan, faaliyet konusu ve NACE kodu

Şirket unvanı seçilirken yalnızca marka gibi kulağa hoş gelmesine odaklanmak yeterli olmaz. Unvanın ticaret sicilinde kullanılabilirliği kontrol edilmeli, yanıltıcı veya mevzuata aykırı ifadelerden kaçınılmalı ve işletmenin faaliyetini makul ölçüde yansıtması sağlanmalıdır. Marka adıyla ticaret unvanının aynı olması zorunlu değildir; marka tescili ve alan adı uygunluğu da ayrıca araştırılmalıdır.

Faaliyet konusu ana sözleşmede açık ve işletmenin gerçek planıyla uyumlu biçimde yazılmalıdır. Buna bağlı olarak uygun NACE kodunun belirlenmesi; vergi kaydı, işyeri tehlike sınıfı ve bazı izin süreçleri bakımından önem taşıyabilir. Örneğin internet üzerinden ev tekstili satacak bir şirket, yalnızca “ticaret” gibi genel bir ifadeye dayanmak yerine satış modelini ve ürün grubunu mali müşaviriyle değerlendirerek faaliyet kapsamını netleştirmelidir. İleride yeni faaliyet eklemek mümkün olsa da ana sözleşme değişikliği ve sicil işlemleri ek zaman ve masraf doğurabilir.

Adres, ortaklık payı ve sermaye planı

Şirketin Türkiye’de tescile elverişli bir merkez adresi bulunmalıdır. Fiziksel ofis, paylaşımlı ofis veya mevzuata uygun bir sanal ofis tercih edilebilir; ancak adresin kullanım hakkı, kira sözleşmesi ve vergi dairesi yoklamasına elverişliliği kuruluş öncesinde kontrol edilmelidir. Konut adresi kullanılacaksa kira sözleşmesinin niteliği, apartman kuralları ve faaliyetin adresle uyumu ayrıca incelenmelidir.

Ortakların sermaye payları, oy ve kâr dağıtımı gibi konulara etki eder. Bir ortak sermayenin yüzde 70’ini, diğeri yüzde 30’unu üstleniyorsa bu dağılım ana sözleşme ve pay kayıtlarıyla tutarlı olmalıdır. Sermaye taahhüdü ile kuruluş anında kasada bulunması gereken nakit aynı şey değildir: limited şirket sermayesinin kuruluş sırasında bloke edilmesi genel bir zorunluluk değildir ve taahhüt edilen sermayenin ödenme takvimi mevzuat çerçevesinde düzenlenir. 2026’da geçerli asgari tutar olan 50.000 TL’yi belirlemek kadar, sermayenin işletme sermayesi ihtiyacına yetip yetmeyeceğini hesaplamak da önemlidir.

Bu kararları vermek için kullanılabilecek pratik kontrol listesi şöyledir:

• Ticaret unvanı: Sicilde kullanılabilirliğini ve marka adıyla olası karışıklığı kontrol edin.
• Faaliyet alanı: Gerçek iş modelini, ürünleri ve gerekli NACE kodlarını mali müşavirle netleştirin.
• Merkez adresi: Kullanım hakkını belgeleyin ve yoklama yapılabilecek bir adres seçin.
• Ortaklık düzeni: Pay oranlarını, müdürleri ve temsil biçimini kuruluş öncesinde kararlaştırın.
• Sermaye: Asgari sermaye şartını ve ilk dönem nakit ihtiyacını ayrı ayrı planlayın.

İyi hazırlanmış bir plan, MERSİS başvurusu sırasında düzeltme ihtimalini azaltır ve sonraki tescil işlemlerinin daha düzenli ilerlemesini sağlar. Kuruluş sürecinin genel çerçevesini incelemek isteyenler limited şirket kurulumuna ilişkin adım adım rehbere de göz atabilir.

Videolardaki genel anlatımlar yararlı olsa da adres, belge ve randevu uygulamaları ticaret sicili müdürlüğüne göre farklılaşabilir; başvuru öncesinde ilgili müdürlükten güncel belge listesini teyit edin.

MERSİS başvurusu ve ticaret sicili kaydı nasıl tamamlanır?

Limited şirket kuruluş adımları, MERSİS üzerinden hazırlanan kayıtlarla ticaret sicilindeki tescil işlemlerinin birbirini izlemesiyle tamamlanır. MERSİS, şirket bilgilerini elektronik ortamda oluşturmayı ve başvuruyu ilgili sicil müdürlüğüne iletmeyi sağlar. Sisteme girilen her bilginin kimlik, adres ve ortaklık belgeleriyle uyumlu olması gerekir; küçük bir yazım farkı bile dosyanın düzeltilmek üzere geri gönderilmesine yol açabilir.

Şirket ana sözleşmesinin oluşturulması

MERSİS ekranlarında ticaret unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye, ortakların payları ve müdürlerin temsil biçimi gibi alanlar doldurulur. Burada oluşturulan şirket ana sözleşmesi, şirketin kuruluş belgesi olmanın yanında, ortaklar arasındaki temel ilişkiyi ve yönetim düzenini de belirler. Örneğin iki müdürün ayrı ayrı imza atabilmesi isteniyorsa, temsil hükmünün bu ihtiyaca uygun yazılması gerekir; aksi durumda bankada veya tedarikçi sözleşmelerinde beklenmeyen imza engelleri çıkabilir.

Ortakların kimlik bilgileri ve adresleri sisteme doğru aktarılmalı, yabancı ortak varsa kendisine ilişkin kimlik ve temsil evrakları ayrıca incelenmelidir. Ana sözleşme taslağının oluşturulmasından sonra MERSİS başvuru numarası alınır ve gerekli imza aşamasına geçilir. Kuruluş sözleşmesinin her durumda noter tasdikinden geçmesi gerektiğini varsaymak doğru değildir; güncel işlem şekli ve imza usulü ilgili ticaret sicili müdürlüğünün uygulamasına göre teyit edilmelidir.

Belgelerin sunulması ve tescil aşaması

Başvuru dosyasında genellikle kurucuların imzaladığı başvuru evrakları, MERSİS’te hazırlanan ana sözleşme, kimlik bilgileri, müdürlerin kabul ve imza belgeleri, merkez adresine ilişkin kira sözleşmesi veya tapu bilgisi ve ilgili ödeme dekontları bulunur. Atanacak müdür ortaklar arasından değilse, görevi kabul ettiğini gösteren beyan ve kimlik bilgileri de istenebilir. Her sicil müdürlüğünün güncel belge listesi ve belge biçimi farklılık gösterebileceği için randevu öncesi kontrol yapılmalıdır.

Kuruluş sırasında Rekabet Kurumu payı olarak esas sermayenin yüzde 0,04’üne karşılık gelen tutar ödenmesi söz konusu olabilir. Bu, sermayenin yüzde 4’ü değildir; oranların karıştırılması ödeme hesabında belirgin fark yaratır. Ticaret sicili harçları, ilan ücretleri ve oda kayıt kalemleri de dosyaya eklenebileceğinden, tutarları başvuru tarihindeki tarife üzerinden öğrenmek gerekir.

Belgeler incelenip uygun bulunduğunda şirket ticaret siciline tescil edilir ve kuruluş ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Ticaret sicili kaydı tamamlandığında şirket tüzel kişilik kazanır. Tescil tarihi, şirketin hukuken faaliyete başlayabilmesi ve sonraki vergi işlemlerinin yürütülmesi bakımından temel tarihtir.

Başvurudaki bilgilerin ortaklarca önceden onaylanması özellikle önemlidir. Deniz’in şirketinde ortaklık payı yanlış girilirse, düzeltme yalnızca ek bir ekran işlemi olmayabilir; sözleşme ve sicil kayıtlarının yeniden ele alınması gerekebilir. Bu nedenle taslak imzalanmadan önce unvan, adres, sermaye ve temsil hükümlerini satır satır kontrol etmek en verimli önlemdir.

Gerekli belgeler, kuruluş masrafları ve bütçe hesabı

Limited şirket kuruluş masrafları tek bir sabit ücretten oluşmaz. Tescil ve ilan giderleri, oda kayıt bedelleri, imza işlemleri, mali müşavir hizmeti, adres tercihi ve şirketin ortak sayısı toplam bütçeyi etkiler. Bu yüzden başka bir şirketin ödediği rakamı doğrudan kendi kuruluş maliyetiniz kabul etmek yerine, kendi dosyanız ve şehiriniz için kalem kalem teklif almak gerekir.

Kuruluş dosyasında yer alabilecek belgeler

Başvuru için hazırlanacak evrakların kesin listesi ilgili ticaret sicili müdürlüğünün talebine göre kontrol edilmelidir. Genel olarak kurucuların kimlik bilgileri, başvuru dilekçesi veya müracaat formu, MERSİS’te oluşturulan ana sözleşme ve şirket merkezinin kullanım hakkını gösteren belgeler dosyanın temel parçalarıdır. Müdürlerin imza ve görev kabul belgeleri ile oda kayıt evrakları da durumuna göre istenebilir.

Şirketin kuruluşunda müdürlerin imza beyanı alınır; işlemin nerede ve hangi biçimde yapılacağı sicil müdürlüğünün güncel uygulamasına bağlıdır. Şirket tescil edildikten sonra bankalar, sözleşme tarafları ve bazı kurumlar temsil yetkisini gösteren belgeleri talep edebilir. Bu aşamada imza sirküleri ile imza beyannamesinin aynı işlem olmadığını akılda tutmak gerekir: sirküler, şirket adına imza atmaya yetkili kişilerin temsil bilgilerini gösteren ve genellikle tescil sonrasında bankacılık işlemlerinde kullanılan belgedir.

Maliyet kalemlerini önceden hesaplama

Kuruluş bütçesi hazırlanırken yalnızca sicil ödemelerine bakmak eksik bir hesaplamaya neden olur. Örneğin sanal ofis kullanan bir girişimin adres gideri aylık sözleşme bedeliyle devam eder; fiziki ofiste ise depozito, kira, stopaj uygulaması ve donanım maliyetleri doğabilir. Mali müşavirlik hizmet bedeli de kuruluş dosyasının hazırlanmasının yanı sıra aylık muhasebe ve beyanname süreçleriyle birlikte değerlendirilmelidir.

Asgari sermaye tutarı olan 50.000 TL’yi kuruluş harcı gibi görmek de bütçeyi yanlış yorumlatır. Bu tutar sermaye taahhüdüdür ve ödeme zamanlaması mevzuata uygun biçimde belirlenmelidir; şirketin kuruluş giderleri ise ayrı kalemlerdir. Sermaye şirkete ait olduğundan, işletme giderlerinde kullanılabilir ancak nakit akışının ilk aylarda nasıl yönetileceği önceden planlanmalıdır.

Giderlerin kapsamını anlamak için limited şirket kurma maliyetini oluşturan kalemleri inceleyebilir, ardından kendi faaliyetiniz için teklif alabilirsiniz. Güncel tutarları doğrulamak, özellikle tarife ve oda ücretleri değişebildiği için bütçeyi gerçekçi tutmanın en güvenli yoludur.

Kuruluşu yalnızca tek seferlik bir harcama olarak değil, işletmenin ilk yılındaki kira, muhasebe, banka, e-belge ve personel giderleriyle birlikte ele almak gerekir. Sağlam bütçe, tescil sonrasında nakit sıkışıklığı yaşanmasını önler.

Tescil sonrasında vergi dairesi kaydı ve günlük yükümlülükler

Ticaret sicili tescili tamamlandıktan sonra şirketin faaliyete geçişi için vergi ve operasyon işlemleri izlenmelidir. Vergi dairesi kaydı, işyeri yoklaması, elektronik bildirim kanallarının kontrolü, banka hesabı ve muhasebe düzeni bu aşamanın başlıca konularıdır. Şirketin tescil edilmiş olması, tüm ticari ve vergisel işlemlerin kendiliğinden tamamlandığı anlamına gelmez.

Vergi yoklaması ve elektronik işlemler

Kuruluş bilgileri vergi idaresine iletilir ve mükellefiyetin açılışı kapsamında işyeri adresi yoklanabilir. Yoklama fiziki ziyaretle yapılabileceği gibi yürürlükteki uygulamaya göre farklı yöntemler de kullanılabilir; bu nedenle şirket temsilcisi veya yetkilendirilmiş kişi adres ve faaliyet bilgilerini doğrulamaya hazır olmalıdır. Kira sözleşmesindeki adresin MERSİS ve vergi kayıtlarında aynı olması, sürecin gereksiz yere uzamasını önler.

Vergi levhası, elektronik tebligat ve beyanname süreçleri mali müşavirle birlikte takip edilmelidir. E-imza veya KEP gibi araçların gerekip gerekmediği, şirketin yapacağı işlemlere ve yürürlükteki kurallara göre belirlenir. Bunları her şirket için aynı biçimde zorunlu saymak yerine, hangi kurumla hangi işlem yapılacağını önceden listelemek daha doğrudur. E-fatura ve e-arşiv yükümlülükleri de ciro, faaliyet türü ve güncel düzenlemelerle bağlantılı olduğundan kuruluş günündeki varsayımla bırakılmamalıdır.

Banka, muhasebe ve personel süreçleri

Kurumsal banka hesabı açarken banka, tescil ilanı, vergi bilgileri, müdürlük ve temsil yetkisini gösteren belgeler isteyebilir. İmza sirküleri talep edilirse, imza yetkisi ve temsil biçimi sicil kayıtlarıyla uyumlu sunulmalıdır. Şirket hesabı ile ortakların kişisel hesaplarını ayırmak, gelir ve giderlerin izlenmesini kolaylaştırır; örneğin Deniz’in e-ticaret satış tahsilatlarını şirket hesabına alması, sipariş gelirlerinin kişisel harcamalarla karışmasını önler.

Şirketin çalışan istihdam etmesi halinde işyeri ve sigortalı bildirimleri, bordro ve iş sağlığı güvenliği yükümlülükleri ayrıca gündeme gelir. Çalışan bulunmayan bir limited şirkette de muhasebe kayıtları ve beyanname takvimi devam eder. Şirket müdürünün veya ortağının sosyal güvenlik statüsü ise kişinin mevcut sigortalılığına ve ortaklık konumuna göre değerlendirilmelidir; bu konuda genel bir kabul yerine mali müşavir ve ilgili kurum kayıtları üzerinden kontrol yapılmalıdır.

Kuruluş sonrası ilk aylar için pratik takip listesi şu şekilde düzenlenebilir:

• Adres ve yoklama: İşyerinde şirket tabelası, kira belgesi ve faaliyet bilgilerini hazır bulundurun.
• Vergi takvimi: Beyanname ve ödeme tarihlerini mali müşavirle birlikte takip edin.
• Belge düzeni: Fatura, gider belgesi, sözleşme ve banka hareketlerini düzenli arşivleyin.
• Yetki kontrolü: Banka ve ticari sözleşmelerde imza yetkisini güncel sicil kayıtlarına göre kullanın.
• Elektronik kanallar: E-tebligat ve e-belge yükümlülüklerini şirketin faaliyetine göre doğrulayın.

Şirketin faaliyeti internetten satış olacaksa, kuruluş hazırlığıyla birlikte ödeme altyapısı, iade koşulları ve tüketici bilgilendirmeleri de düşünülmelidir. Bu noktada e-ticaret sitesi kurarken dikkate alınacak operasyonel başlıklar satış planını tamamlamaya yardımcı olur. Tescilden sonraki düzenli kayıt ve bildirim alışkanlığı, şirketin ticari güvenilirliğini koruyan temel unsurdur.